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October 21, 2025
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es una de las formas jurídicas más populares para emprender en Colombia, gracias a su flexibilidad y facilidad de constitución. Sin embargo, quienes asumen el cargo de representante legal tienen una gran responsabilidad que no deben tomar a la ligera. En este artículo te explicamos de manera sencilla qué implica este rol, cuáles son las responsabilidades legales y qué mecanismos existen para exigirlas.
¿Qué es un representantelegal en una SAS?
El representante legal es lapersona que actúa en nombre de la sociedad, toma decisiones y representa a laempresa frente a terceros y autoridades. Sus funciones y poderes deben estarclaramente definidos en los estatutos y registrados ante la Cámara de Comercio.Adicionalmente, es muy importante recordar que el representante legal no puededelegar su representación en personas ajenas a la sociedad.
En esa medida, se puede identificar, de manera trasversal, algunos deberes del representante legal, los cuales son:
Según la Ley 222 de 1995 y la Ley 1258 de 2008, el representante legal responde solidaria e ilimitadamente por los daños que cause a la sociedad, a los socios o a terceros, cuando actúe con dolo (intención) o culpa (negligencia) (Artículo 24 Ley 222 de 1995), lo cual quiere decir que, si incumple sus deberes, puede responder con su propio patrimonio.
En Colombia, la ley contemplados mecanismos para exigir responsabilidad a los administradores o representantes legales:
1. Acción social de responsabilidad: Esta acción es ejercida por la sociedad a través de la asamblea general o junta de socios. Su objetivo es reclamar los perjuicios causados directamente al patrimonio social por actos dolosos o culposos del representante legal o administrador. Es decir, esta es una acción que protege el interés colectivo de la compañía.
2. Acción individual de responsabilidad: Esta acción la pueden ejercer directamente los socios o terceros que hayan sufrido un daño directo y particular en su patrimonio, debido a la actuación del representante legal en el ejercicio de sus funciones. Busca reparar el daño personal, distinto al daño causado al patrimonio de la sociedad.
Desde esa perspectiva, la diferencia principal entre estas dos acciones radica en el patrimonio afectado y quién tiene la legitimación para demandar: por un lado, la acción social protege el patrimonio de la sociedad, mientras que, por el otro, la acción individual protege el patrimonio personal de un socio o tercero.
¿Cómo se limita o exime la responsabilidad?
La Ley 1258 de 2008 permiteque la SAS tenga uno o varios representantes legales principales, siempre queasí lo dispongan los estatutos, por lo que es recomendable definir claramentesus funciones y la forma de actuar para evitar conflictos o inseguridadjurídica.
Además, la responsabilidad del representante legal se mantiene hasta que se inscriba el nuevo representante legal en el registro mercantil, entonces, si el cambio no se registra en los 30 días siguientes, la responsabilidad del anterior cesa.
En síntesis, ser representante legal en una SAS es un compromiso serio que implica responsabilidad jurídica y patrimonial. Conocer tus deberes y actuar con diligencia y transparencia es clave para proteger tanto a la sociedad como a ti mismo.
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Referencias
