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June 4, 2025
En Colombia, es común que las empresas en crecimiento o en etapa temprana reciban préstamos de socios del exterior, y posteriormente conviertan esa deuda en capital social. Esta figura, conocida como capitalización de deuda, puede ser una herramienta útil para fortalecer el patrimonio de la empresa y formalizar el vínculo con inversionistas extranjeros. Sin embargo, cuando se realiza sin la debida planeación y sin cumplir con los requisitos normativos, puede convertirse en una fuente de infracciones legales, contables y cambiarias.
La capitalización de deuda consiste en transformar una obligación financiera en una participación accionaria. Es decir, el acreedor —por lo general un inversionista extranjero— condona el préstamo a cambio de obtener acciones o cuotas en la sociedad. Aunque esta operación es válida y frecuente en la práctica empresarial, su correcta ejecución exige cumplir con normas contables, tributarias y, sobre todo, con el régimen cambiario colombiano.
Uno de los errores más comunes es no registrar adecuadamente el préstamo original como pasivo financiero en la contabilidad. Esto significa que la empresa omite reconocer el valor recibido como una obligación, lo cual impide luego reflejar de forma precisa la operación de capitalización. Además, muchas compañías no documentan formalmente la decisión de capitalizar la deuda a través de actas de asamblea o junta, ni diligencian los formularios exigidos por el Banco de la República. Esta omisión constituye una infracción cambiaria y puede acarrear sanciones tanto económicas como reputacionales.
En Colombia, toda operación que implique el ingreso de divisas o endeudamiento externo debe ser reportada al Banco de la República mediante el diligenciamiento de formularios específicos. El Formulario 15, por ejemplo, permite reportar operaciones de crédito externo, detallando montos, plazos, tasas y condiciones. El Formulario 4, por su parte, es la declaración de cambio que se presenta cuando se realizan operaciones cambiarias, como la recepción de divisas. La información consignada en estos documentos debe ser exacta y coherente con los registros contables, ya que cualquier inconsistencia puede ser interpretada como evasión, fraude o incumplimiento normativo.
Otro riesgo frecuente es la incorrecta valoración de la deuda al momento de capitalizarla. Si los valores reportados no coinciden con los montos contabilizados o con los flujos reales de divisas, los estados financieros de la empresa quedarán distorsionados. Esto puede afectar su relación con inversionistas, entidades financieras e incluso generar sanciones por parte de la DIAN o la Superintendencia de Sociedades.
Por último, muchas empresas enfrentan sanciones por haber realizado capitalizaciones años después del desembolso original, sin documentación que respalde el origen y la naturaleza del pasivo. El régimen cambiario colombiano es particularmente estricto con la inversión extranjera directa, y no registrar la operación dentro de los plazos establecidos puede derivar en la imposición de multas y la restricción de nuevas inversiones.
Para evitar estos riesgos, es fundamental contar con asesoría legal y contable desde la estructuración de la operación. Además, se recomienda registrar oportunamente el endeudamiento externo conforme al régimen cambiario, documentar cada paso de la capitalización, y cumplir con los plazos y requisitos del Banco de la República. En empresas que han recibido inversión extranjera, también resulta útil realizar auditorías internas de cumplimiento cambiario para detectar posibles omisiones o inconsistencias.
En conclusión, la capitalización de deuda extranjera no es un trámite menor. Es una operación con importantes implicaciones legales, financieras y regulatorias. Ignorar su correcta implementación puede traducirse en sanciones que afectan la salud financiera y reputacional de la empresa. Cumplir con la normativa no solo es una obligación, sino una estrategia clave para asegurar la sostenibilidad del negocio y la confianza de los inversionistas.
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Bibliografía
Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 de 2021 y actualizaciones posteriores.
Norma Internacional de Contabilidad NIC 32 y NIC 39 (o NIIF 9 en el marco actual)
Decreto 2420 de 2015 y sus modificaciones.
Estatuto Tributario Colombiano
Código de Comercio Colombiano
